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「优先股是什么意思」优先股非买不可的原因是什么?有哪些需要注意的问题?

2020-2-1 14:46| 发布者: peiziquan| 查看: 344| 评论: 0

摘要: 优先股非买不可的原因是什么?有哪些需要注意的问题? 股权投资这桩生意,在经济调整时期的中国是最赚钱的商业模式之一。大家知道“营利性”也就是商业企业要盈利这件事情是商业企业最基本的属性。也就是说只有盈利 ...

优先股非买不可的原因是什么?有哪些需要注意的问题?

股权投资这桩生意,在经济调整时期的中国是最赚钱的商业模式之一。大家知道“营利性”也就是商业企业要盈利这件事情是商业企业最基本的属性。也就是说只有盈利的企业才是对股东有回报的企业;只有盈利的企业才是对员工有保障的企业;只有盈利的企业才是对社会有贡献的企业,所以说“盈利”是企业的基础。


第一个经典案例

第一个经典案例:

在1999年1月15号,在浙江杭州一个叫湖畔花园的小区16栋三层,有十八个怀揣着“互联网梦想”的年轻人聚在一起开了一个动员会。那个屋里几乎是家徒四壁,只有一个破沙发摆在一边,大部分人都是席地而坐的。

公司的启动资金是50万元,十八个人一起出钱凑的,马云说他并不是没有这笔钱,但是他希望这个公司是大家的。所以这十八个人都出了点钱,各自占了一份不同比例的股份。

在几年以后的2007年,这家公司上市了。在上市当天成为一家市值超过200亿美金的中国互联网公司。而这十八个人,每个人都已经成为了亿万富翁。当然,他们不是阿里巴巴唯一获得的人,在阿里巴巴成立到上市的这段时间里,还有无数的机构、个人,包括很多阿里巴巴的员工都投资了阿里巴巴,据统计有几千个人投资了阿里巴巴,他们都从阿里巴巴的上市中获得了巨大的收获。阿里巴巴从创业时只有50万人民币的价值到上市后200亿美元的市值。企业的价值增长了22.6万倍。

我们在这里做一个假设,当初马云创办阿里巴巴的50万元里有我投资了一万元,如果我能坚守到阿里巴巴上市的时候,我的身价应该是多少?一道简单的算术题:1万*22.6万=22.6亿!一万元、八年的时间变成了22.6亿。一个概念。他说明一个什么道理?如果你能在股权投资领域里能找到一个高增长的企业去投资他。那么赚钱这件事情对于你而言比呼吸还简单。


第二个经典案例

第二个经典案例:

香港的盈科动力(李嘉诚的儿子李泽楷旗下的公司)在2000年的时候以110万美元占20%的股份的方式投资了腾讯。在不到一年中获得1150万美元的回报,年回报率十几倍。但是,李泽楷很快就后悔了,因为,盈科低估了腾讯的成长潜力,把腾讯20%的股权出售给了米拉德国际控股集团,2004年腾讯在香港联交所上市以后,股价一路攀升,到了2009年,腾讯市值已经达到了3125亿港币,成为了一个市值400亿美元以上的巨大公司。

大家会议论:中国毕竟只有一个阿里巴巴、一个腾讯你说的这些案例有普遍性吗?


为什么现今大部份投资者把目光转向优先股了?

为什么现今大部份投资者把目光转向优先股了?

一安全性

股息优先分派当公司进行股利分配时,优先股股东要先于普通股股东领取股息。优先分配剩余资产当股份公司因破产或解散而进行清算时,公司的剩余财产分配顺序上,优先股股东排在债权人之后普通股股东之前。

发行规模限制根据政策要求公司已发行优先股不得超过公司净资产50%。

表决权公司股东会对涉及优先股重大事项决议时,除需经出席会议普通股股东所持表决权2/3以上通过外,还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过。

二、收益性

固定股息收益相对稳定。优先股的股息率在股票发行时就约定好了,无论公司的经营状况和盈利水平如何变化,该股息率不变。

同等分红权协议保障,优先股股东可参加普通股股东的剩余利润分配;

三、流动性

以协议为保障,优先股股东有回购请求权

以协议为保障,可转为普通股

可以转让优先股

相信在未来的股市中,推广并普及符合我国资本市场运行规律的优先股,将增强投资者的投资渠道,稳定股票市场,同时满足企业多样化的融资需求。对我国多层次资本市场的发展和完善具有重要的作用和意义也成为我国大众投资者争相关注的新兴投资对象。

[简要结论]

优先股之“优先”,是指在分配次序上优先于普通股,公司未向优先股股东分配股利之前,不得向普通股股东分配。但“优先”并无“优厚”之含义,优先股获得的分配未必比普通股多。

[分析过程]

一般而言,优先股可分为盈余分配优先股及清算分配优先股,当然,也可以设置混合型(二者兼有)的优先股。根据我国公司目前现状,公司发行的优先股必须兼具上述两种优先权。这两种优先股的具体内容均需在公司章程中予以规定:

(1)优先股股息率是采取固定股息率还是浮动股息率,并应当在章程中明确固定股息率还是浮动股息率计算方法;

(2)公司在有可分配税后利润的情况下,是否必须进行利润分配;

(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否能够累计到下一会计年度;

(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,能否有权同普通股股东一起参与剩余利润分配;

(5)其他优先股分配事宜;

上述事项的具体规定于公司章程中后,就产生了优先股。

其一:固定股息率之优先股和浮动股息率之优先股。固定股息率优先股是指于章程中直接约定每股股利的计算方式。浮动股息率根据某种标准(如银行利率平均水平)浮动的股息率。优先股意见规定:公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定股息之前,不得向普通股股东分配利润。因此,无论是约定了那种股息的计算方式,当公司决定分配盈余时,应当先支付优先股股息。但是,在公司章程没有特别授权的情况下,优先股股东并没有强制要求公司利润分配的权利。在公司没有利润可供分配或公司决定不分配利润的前提下,优先股股东也无权要求公司进行利润分配。优先股仍然时公司股份,并非公司债权。

其二:累积性优先股和非累积性优先股。如果公司当年未发放股息可以累计至以后年度,则这类优先股为累积性优先股,反之则为非累积性优先股。公司不能分配利润的原因很多。“可分配利润不足”只是其中可能性之一。公司为累计资金扩大投资也可能暂不分配利润。因此,优先股意见要求发行人在公司章程中规定,“公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息的,差额部分是否可以累计至下一会计年度”,将累计的原因仅限于“分配利润不足”视乎过于局限。如公司章程作此规定,那么当公司因其他原因导致不分配利润时,优先股股息是否应当累计则会产生争议。

其三:参加性优先股与非参加性优先股。即优先股股东享受优先股股息之后,是否有权力参与普通股股东利润分配。如有,即为参加性优先股;反之即为非参加性优先股。

另,优先股股东参与公司剩余财产的权利是指,当公司进入解散清算、破产清算程序后,公司财产在按照法律规定顺位清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。因此,公司章程应当规定优先股的优先清算金额。

公司可以在章程中约定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格、比例等条款。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。因此,优先股中又存在可转换优先股和可回赎优先股。

可转换优先股是指公司章程中约定在特定条件下可行权转变为公司普通股的优先股,此常见于优先股股息较低的情形,转换优先股可使得优先股股东享受更多公司的经营利润。

可回赎优先股对发行人和优先股股东具有不同的意义。对于公司而言,通过回赎,可避免公司长期支付股息之义务。有时公司以较低的股息率发行了一批优先股,也会成为公司回赎优先股的原因。《优先股意见》规定,公司选择回赎优先股的,应当全额付清所产生的股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。对于优先股东来说,请求公司按照约定的价格回赎优先股可变现其股份的价值,这种优先股具有证券特性,公司章程如无关于公司优先股可回购的约定的,则优先股的回购只能依据公司法的约定进行处理。

优先股有优先分配公司利润的权利,但在表决权方面有着相应的限制。只对可能影响其权利义务的重大事项享有表决权。《优先股意见》规定,除以下情况外,优先股股东不出席股东会会议,所持有股份没有表决权:

(1)修改公司章程与优先股有关的内容;

(2)一次或累计减少公司注册资本10%;

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股的;

(5)公司章程规定的其他情形。

上述事项需经过普通股2/3股东表决通过,同时还需经过优先股股东2/3以上通过。

值得注意的是:

A:为防止普通股股东滥用股东权利损害优先股股东利益,在特定情况下,优先股股东的表决权能够恢复。根据《优先股意见》规定,累计三个会计年度或连续两个会计年度未按照公司章程约定支付股息的,优先股股东有权出席公司股东会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累计至下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付优先股股息,对于股息不可累计的优先股,表决权恢复至公司全额当年股息。公司章程可规定恢复表决权的其他情形。

B:《优先股意见》仅限于上市公司及非上市公众公司,但实际上,有限公司同样有发行优先股的需求,尤其在吸引风投之时,依据公司法之股东,有限责任公司股东可以在章程约定不按照实缴出资比例分配利润(第34条);公司章程可以规定股东不按照出资比例进行表决(第42条)。基于此两项规范,有限公司视乎可以通过章程或全体股东的约定创设“事实的优先股”。

[种类股]

优先股还涉及到种类股的相关事宜。在某些国家,公司法允许公司董事会依据公司章程将普通股或者优先股在细分为不同类别的股份,如a类股、b类股等。蒙牛乳业在融资过程中,就发行了a类和b类普通股。在该此融资事宜中,a类股一股十个表决权;b类股一股一个表决权。

但依据我国公司法,尚不能发行种类股份,只能依据股东身份和流通行性进行分类。

(1)根据公司股东身份分类,可分为国家股、法人股和个人股、外资股。此中分类法系20世纪90年代初期,国家试行国有企业股份制时期,根据股东的身份进行的分类。

国家股系指国家出资部门或机构在股份公司中持有的股份;法人股系指企业法人、事业单位及社会团队持有的股份,可细分为国有法人股及社会法人股;个人股是指社会个人或者公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。1998年11后,证监会宣布股份公司不得在发行职工股,个人股此后仅指“社会个人股”,境内个人和机构持有的上市公司流通股;外资股指中国大陆以外(含港澳台)投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资所形成的股份,包括境内上市外资股(b股)及境外上市外资股(h股)。

实践中,常见“红筹股”的说法。其实红筹股并非指外资股,它是指在境外注册、境外上市,但是主要的业务范围或大部分股东权益来自中国内地公司的股份。早起的红筹股主要是指一些中资公司收购香港的中小型上市公司后重组而成的;此后出现的红筹股主要是内地省市或中央部委将其在香港的“窗口企业”改组并在香港上市后形成的。

(2)按照流通性划分,可分为流通股和非流通股、有限售条件股份和无限售条件股份。能够在证劵交易所集中交易的股份称之为流通股,反之为非流通股。非流通股可以通过协议、拍卖等方式转让。2005年8月启动“股权分置改革”后,非流通股开始逐步取得在证券交易所集中交易的资格。根据是否完成“股权分置改革”和是否有限售条件分为以下两个种类:

已完成股权分置改革的公司,股份分为:有限售条件的股份和无限售条件的股份。有限售条件的股份是指依法或依持股人的承诺、有转让限制的股份。包括因“股份分置改革”暂时锁定的股份(国家股、法人股等)、内部职工股、董事、监事、高级管理人员持有的公司股份);无限售条件股份是指流通不受限制的股份,包括人民币普通股(a股)、境外上市外资股(h股)、境内上市外资股(b股。)

未完成股权分置改革的公司,股份分为上市流通股和未上市流通股,此两种股份就是在股权分置改革前即已存在的流通股和非流通股。

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